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中军大帐，刘备与吕布正召开联合军议。
刘晔拿着一根细长木棍指着悬挂帐中的地图，汇报敌军情报：“曹操军目前龟缩于鄄、范、东阿三城，总兵力约五万人，其中曹操攻徐所带精兵只有不到万人，且千里转进，久战疲惫，伤亡较大，厌战情绪高涨，战力大减；夏侯惇与朱灵有兵三万，精锐程度次之，半数以上为未经战斗的新兵；鄄城原有守兵三千，范县与东阿差相仿佛，都是战力低下之新兵。曹军主力集中于鄄城，范与东阿分别由靳允与枣衹镇守。”
刘晔说完，放下木棍，退回席中。
陈宫觉得这种军议方式特别新颖，非常清晰高效，见猎心喜，不等吕布发话，自席中一跃而起，健步走到地图前，拿起木棍，指着地图侃侃而谈：“曹操出城扎营，就在鄄城之西，背靠黄河，与鄄城互为犄角，看似稳当，其实不然。我方兵力远胜曹操，若猛攻其外营，城中还敢出城救援么若城中分兵，则我方可猛攻鄄城，若不分兵，则我方全力攻取其外营。两者只要攻破其一，余下者必丧胆，破之不费吹灰之力。宫不才，请率本军攻外营，请温侯与刘公掠阵，相机夺取鄄城。”
刘备赞道：“以力破巧，稳妥之策！将军以为何如”先对陈宫之议表示赞同，再去询问吕布。
吕布面色不愉，向陈宫道：“公台既有把握，便去行事。若能成功，归来必为君庆功明赏；然若事情不谐，君须当其罪。”
陈宫慨然道：“有赏有罚，自然之理。吾若不能破外营曹军，甘受责罚！”
刘备笑道：“只要能调动敌军为我军创造战机便是成功，破营并非必须。”
吕布不予置评。陈宫迎他入兖州，吕布自是感激，但陈宫威望太高，个性太强，动辄面斥吕布之非，与谦抑自守的张邈形成鲜明对比。然陈宫代表着东郡大姓，背景强劲，吕布也不敢公然打压。吕布对陈宫是既厌烦，又忌惮，但又离不开他。
刘备与吕布又商议两军协同作战的分工，总体而言是吕布负责西边，刘备负责东边。大的分工确定后，吕布及麾下大将自回本部。吕布对明日作战做出如下安排：若陈宫作战顺利，则魏续、成廉纵骑兵掩杀，直接凿破曹营；若陈宫攻击不利，则高顺、张辽率步卒接应；若高张仍不能挽回局势，吕布将亲率本部投入战斗。
这边刘备也做好部署，牵招首攻，关羽继之，徐盛第三；太史慈掩护攻城，赵云防备曹军突袭。
众将退下后，高权向刘备道：“陈公台势大压主，刚强无忌，吕奉先勇而无谋，贪而无厌，我军与之合作断难长久，宜早做打算。”
刘晔笑道：“乌合之众，以利相结，虽暴横一时，但治政无术，牧民无方，不足为患。以晔观之，除高仲达、张文远可堪一用外，余皆碌碌。”高顺字仲达，张辽字文远。
刘备问高权：“闻云长与张文远性情相投子经与高仲达一见如故”
高权道：“是。关将军乃河东人，张文远乃雁门人，州里不远，乡音相闻，且两人皆勇武，英雄惜英雄，故此投契。牵将军与高仲达皆寡言少语，不善交际，而能成为至交，煞是可怪。”
刘备道：“子经秉义壮烈，治军严谨，高仲达忠直清白，部伍严整，两人固有相似之处。相交正所宜也。”
次日清晨，陈宫大犒士卒，激励士气，道：“诸君！曹操阉宦之后，出身丑类，且身为豫州人，而无故残杀我兖州士民，荼毒百姓，是可忍也，孰不可忍!今吕将军铁骑东下，刘青州精兵西上，共讨曹操，曹操败亡指日可待！擒曹灭贼就在此刻！擂鼓，出战！”战鼓隆隆，五千军兵结成几个方阵，踩着鼓点，向曹军鄄西大营杀去。
曹操在城头望见陈宫军动静，哂笑道：“队伍勉强算得规整，但矛林不齐，步速过快，必是给妙才送功劳的蠢材！”身边众将大笑，肃杀的气氛为之一松。
夏侯渊也早做好准备，在大营内严阵以待。鄄西大营以夏侯渊为主将，除其本部士兵外，还统领乐进、常孟、刘霸等将领，军力约一万人。曹操给夏侯渊的命令是：“能守则守，不能守则走，只要你军保持存在感和对刘备薄弱侧翼的威胁就行了。”
高坐营中望楼上的夏侯渊望见陈宫气势虽盛，但旗鼓不整，阵列参差，尤其是接近己方营门时，有的阵线稀疏、有的阵线拥挤，呈现局部纷乱状态，顿时大喜，当即命擂鼓，下达命令：“开营门！乐进部冲击敌阵！”
乐进也早发现战机，在夏侯渊下令前就已准备妥当，正要派人向夏侯渊请示出战，正好接到命令，遂举矛高呼：“贼阵已乱，众将士随吾击之！”执盾挺矛，率先冲出营门。
曹军乐进部乃百战精兵，乐进更是勇锐非凡。在五子良将中，论步战武力，乐进稳居第一，历史上多次记载他破城“先登”。骑战，乐进不如张辽；一对一单挑，乐进略逊色于典韦、许褚；但如果论两军步战对垒或者攻城作战，乐进发挥的作用则超过张辽、典韦、许褚等猛将许多。
初一接触，乐进所突进处如沃汤泼雪，凡当其正面者，无不披靡。乐进以硬碰硬，直接将陈宫军的攻击势头给顶住了。乐进高呼酣斗，麾下将士受其激励，勇气倍增，作战果敢，陈宫军前锋损失极大，士气大挫。
陈宫大吃一惊，急挥动旗帜，指挥第二队士兵补充上去。这才刚刚交战，就抵挡不住敌军么看敌军旗号，敌将应是乐进，确实是个劲敌。不过乐进所部只千人左右，还能将自己五千大军击败不成
陈宫率领亲兵上前，亲临前线指挥战斗。近有主将临战不惧，后有吕布大军监视，陈宫兵士虽震恐于曹军战力之强，也只得鼓起勇气向前作战。陈宫军大都是新兵，成军时间不过月余，其中起到骨干作用的多是陈宫家族的徒附、宾客。这些人担任各级军官，不得不冲在前面，折损很大。陈宫脸皮抽搐，心中恼恨之极。
高顺在后望见陈宫攻击不利，急行至吕布面前进言：“陈将军形势不利，一旦贼军投入兵力反扑，或将溃败，大损我军士气。顺请击之！”高顺身材高瘦，脸色黝黑，相貌威严，望之如铁石。
吕布否决道：“敌军只调动一千兵马，主力未动，此时攻之，其势必退缩回营，又有何用且等敌军主力尽出后，我军再上前攻击，必收奇效！汝速回阵，无我命令，不得妄动！”
高顺皱眉自回，暗自叹息。
